Con il recepimento della IV Direttiva europea antiriciclaggio attraverso il Dlgs.90/2017 del 4 luglio, i singoli componenti del Collegio dei Sindaci rientrano tra i Soggetti destinatari della normativa antiriciclaggio, anche quando non esercitano la revisione legale. Essi sono tenuti agli obblighi che derivano dal Dlgs. 231/2007 per quanto riguarda l’adeguata verifica, conservazione dei documenti, segnalazione, astensione dall’incarico e comunicazione di operazioni sospette. Devono, in particolare, comunicare senza ritardo:
- Al legale rappresentante, od al delegato, le operazioni potenzialmente sospette di cui vengono a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni;
- Alle autorità di vigilanza di settore ed alle amministrazioni ed organismi interessati, i fatti che possono integrare violazioni gravi, ripetute, sistematiche o plurime delle disposizioni stabilite dal Titolo II del Dlgs. 231/2007 e delle disposizioni attuative, di cui vengano a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni;
Il Collegio, quale organo interno alla società, è invece espressamente
esonerato dagli obblighi di adeguata verifica della clientela, di conservazione della documentazione e delle informazioni utili a prevenire/individuare/accertare attività di riciclaggio ed a consentire lo svolgimento delle analisi effettuate dall’Uif o da altra Autorità. L’Organo di controllo è esonerato dall’obbligo di segnalazione delle operazioni sospette.
Ancora più estesi gli esoneri per i Sindaci dei Soggetti vigilati, i quali non sono tenuti agli obblighi di adeguata verifica/conservazione/segnalazione. Il Collegio sindacale, nell’ambito del controllo di legalità a cui è tenuto, ha il compito di:
- Vigilare sull’osservanza della normativa e sulla completezza , funzionalità ed adeguatezza dei controlli antiriciclaggio.
- Valutare l’idoneità delle procedure di adeguata verifica della clientela, di registrazione e conservazione delle informazioni e di segnalazione delle operazioni sospette.
- Esprimere il proprio parere in merito alla nomina del responsabile della funzione antiriciclaggio ed alla configurazione complessiva dei sistemi di gestione e di controllo dei rischi di riciclaggio.
- Effettuare tempestivamente, se del caso, le comunicazione previste alle Autorità competenti.
L’art.3 del Decreto ricomprende tra i Soggetti destinatari delle disposizioni antiriciclaggio anche i Revisori legali e le Società di revisione legale senza incarichi su Enti di interesse pubblico (Eip). Essi adottano le misure volte a prevenire/mitigare il riciclaggio in misura proporzionale ai rischi effettivamente individuati durante l’ordinario svolgimento dell’incarico professionale. Attuare le indicazioni della Consob (Regolamento 31 maggio 2018-Gazzetta ufficiale 135, decorrenza 1°luglio 2018) indicanti i presidi minimi che i Revisori e le Società di revisione degli Eip devono introdurre:
- Chiara definizione dei ruoli, compiti e responsabilità.
- Istituzione della funzione antiriciclaggio.
- Definizione di procedure di analisi e valutazione dei rischi.
- Responsabilizzazione del Personale.
- Predisposizione di procedure interne di adeguata verifica e segnalazione delle operazioni sospette.
- Definizione di sistemi di controllo interno.