Le nuove normative antiriciclaggio risolvono delicate questioni, a lungo dibattute, a partire dalla gradazione delle sanzioni fino all’esclusione di tutti i Professionisti, patrocinanti presso le Commissioni tributarie, dalle segnalazioni di operazioni sospette al momento dell’assistenza al Cliente in previsione della lite.
Da qui discendono una serie nuova di obblighi che incrementano gli adempimenti ai Professionisti ed alle Imprese. Questo in coerenza con il recepimento, da parte del Decreto, della Direttiva Comunitaria che introduce norme più severe in materia.
Partiamo dall’obbligo di segnalazione di operazioni sospette. Il nuovo articolo 35 codifica che deve essere effettuata prima di compiere l’operazione, mentre prima non era prevista tale anticipazione. Nuova anche l’identificazione del Beneficiario effettivo in presenza di Clienti diversi dalle persone fisiche: in passato era considerato tale colui che deteneva partecipazioni superiori al 25% ed occorreva risalire la catena societaria di controllo fino a quando permaneva tale partecipazione. Ora, occorre (quando questa rilevazione non sia possibile) far riferimento ad una serie di informazioni come, per esempio, i voti esercitabili in Assemblea ed ai poteri di direzione.
E’ ampliato anche il concetto di persona politicamente esposta che comporta un’adeguata verifica con maggiori adempimenti. Questo perché in futuro vi rientreranno una serie di Soggetti con cui molti Professionisti intrattengono rapporti lavorativi, come, per es., Direttori delle Aziende Sanitarie, Sindaci di Comuni non capoluogo con più di 15mila abitanti, Amministratori di Imprese partecipate (anche in misura prevalente) di tali comuni.
Per i Professionisti bisogna considerare anche gli adempimenti che derivano dagli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso Società. La normativa pare semplificare gli obblighi per gli Organi di controllo dei Soggetti deputati alla normativa antiriciclaggio (Banche, Finanziarie); infatti la relazione illustrativa chiarisce che i singoli componenti di tali Organi sono tenuti unicamente alle comunicazioni previste (segnalazione al Rappresentante legale di operazioni potenzialmente sospette ed all’Autorità di Vigilanza ma solo in presenza di violazioni gravi e ripetute). Il fine, pare, sia quello di evitare che i medesimi adempimenti (adeguata verifica, conservazione…) vengano duplicati: dal Professionista (in proprio) e dalla Società per la particolare attività svolta.
Alcuni nuovi adempimenti devono comunque interessare gli Organi di controllo avendo questi l’obbligo di garantire l’osservanza delle leggi a prescindere dalla Società. Appare dunque rilevante la nuova previsione secondo cui per l’individuazione del titolare effettivo delle Imprese dotate di personalità giuridiche, gli Amministratori acquisiscono informazioni sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal Libro dei Soci, dalle comunicazioni relative all’assetto proprietario od al controllo dell’Ente nonché dalle comunicazioni ricevute dai Soci e da ogni altro dato a loro disposizione. Se dovessero permanere dubbi sulla titolarità effettiva, sempre gli Amministratori devono richiedere chiarimenti ai Soci. Il rifiuto del Socio rende inesercitabile il relativo diritto di voto e comportano l’impugnabilità delle deliberazioni assunte con il loro voto determinante.