Banco Bpm: riunione Commissione Politiche Commerciali del 10 luglio 2020

Oggetto della riunione è stata l’analisi della normativa sulle operazioni personali in strumenti finanziari da parte dei cosiddetti Soggetti Rilevanti, la “messa a terra” di tali normative da parte dell’azienda e le relative ricadute sui colleghi.

La fonte normativa all’origine di successivi regolamenti e circolari è quella comunitaria (Direttiva Mifid II, del 2018). In particolare l’art. 16 di tale Direttiva, al paragrafo 2, introduce l’obbligo da parte degli intermediari finanziari di coinvolgere i propri dipendenti e renderli edotti della rilevanza della propria attività e delle operazioni personali in strumenti finanziari, comprese quelle effettuate da soggetti conviventi ad essi collegati.

Collegato alla Direttiva è il Regolamento Delegato 565/2017, in cui l’art. 28 definisce le operazioni personali (riportate nella circolare aziendale 484 del 23/06/2020). Questa, a sua volta, fa anche riferimento al regolamento n. 361 del 29/11/2018, anch’esso in materia di operazioni personali in strumenti finanziari. All’art. 29 del suddetto Regolamento 565 viene inoltre disciplinata l’attività che le imprese devono porre in essere per la gestione delle operazioni finanziare personali dei soggetti rilevanti. Questi ultimi sono individuati dall’art. 2 dello stesso Regolamento. L’obiettivo finale di tutto questo complesso impianto normativo, a cui si aggiunge anche quanto stabilito dal Regolamento Intermediari Consob, è quello di garantire la trasparenza del mercato, impedendo fenomeni di “market abuse” derivanti da un utilizzo improprio di informazioni rilevanti e privilegiate.

Nell’ambito di questo processo di adeguamento alle normative in vigore, l’azienda, anche a seguito delle analisi della funzione Compliance, ha individuato il perimetro dei Soggetti Rilevanti (circa 9.600 colleghi, la maggior parte dei quali con incarichi commerciali di rete). Tali soggetti sono ritenuti rilevanti non tanto per il livello gerarchico ricoperto all’interno dell’azienda, quanto per la natura dell’attività svolta e quindi la possibilità che possano entrare a conoscenza di informazioni rilevanti e privilegiate. Nella rete, ad esempio, l’azienda è andata a verificare i colleghi a cui vengono applicate le previsioni della normativa Mifid II (2018DI52), tra le quali la verifica delle competenze e preparazione necessarie per svolgere l’attività di collocamento di prodotti finanziari. La stessa normativa eteronoma prevede inoltre che le operazioni personali soggette a segnalazione nel ROP (Registro Operazioni Personali), siano anche quelle effettuate presso altri Istituti da persone collegate ai soggetti rilevanti (es. coniuge e parenti conviventi fino al quarto grado conviventi).

Gli obblighi di notifica riguardano le operazioni compiute presso altri intermediari e non quelle effettuate presso le aziende del nostro Gruppo, di cui l’azienda ha già evidenza.

Per quanto riguarda le persone rilevanti collegate e la necessità prevista dalle normative di renderli edotti del quadro normativo, con relativo obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate anche da loro stessi presso altri intermediari, l’azienda ha tenuto a precisare che il termine di 10 giorni indicato nella mail indirizzata ai colleghi considerati soggetti rilevanti, è un termine indicativo e non perentorio.

Data la complessità della materia, su nostra richiesta l’azienda si è impegnata a pubblicare nei prossimi giorni un vademecum riassuntivo ed esplicativo degli obblighi previsti dalle attuali normative, in cui verrà chiarito anche che la suddetta scadenza dei 10 giorni non rappresenta un termine perentorio.

Sono stati inoltre richiesti chiarimenti in merito ad aspetti afferenti la sfera della privacy e relazionale con le persone rilevanti collegate ai soggetti rilevanti (es. con il coniuge in caso di separazione in corso e non), nonché la possibilità che il coniuge abbia rapporti cointestati con soggetti anche non contemplati dalla normativa che agiscono autonomamente (es. suocero/a del Dipendente).

Valuteremo gli interventi che verranno predisposti dall’azienda e proporremo eventualmente ulteriori iniziative al fine di chiarire quanto più possibile questo tema così delicato.

I componenti di parte sindacale della Commissione Politiche Commerciali e Organizzazione del Lavoro