Le maggiori difficoltà interpretative possono nascere in tutte quelle eventualità (frequenti) ove non sia possibile individuare il titolare effettivo utilizzando il criterio della proprietà diretta od indiretta. In questa fattispecie esistono due scenari:
- Bisogna risalire la catena di controllo –con le relative difficoltà nel ricevere le informazioni necessarie- con lo scopo di ricercare persone fisiche che possano essere, indirettamente, titolari di partecipazione superiore al 25%. Valutando, di conseguenza, la congruità e la correttezza delle dichiarazioni rilasciate dal cliente, esaminando con molta attenzione le motivazioni di possibili discordanze e le successive azioni da compiere.
- Dopo aver verificato che nessuna persona fisica risulti direttamente od indirettamente titolare di una percentuale superiore al 25%, è necessario verificare l’esistenza di persone che possono controllare od esercitare una influenza dominante in assemblea, entrando in possesso di tutte quelle informazioni che ne costituiscono prova (copia di accordi di sindacato di voto o di patti parasociali). In assenza di queste figure, si possono considerare come titolari effettivi i soggetti dotati di poteri di amministrazione o direzione della società.
Occorrerà, poi, conservare nel fascicolo del cliente copia di tutte le verifiche effettuate per individuare il titolare effettivo. Individuandolo nelle persone fisiche con i poteri di rappresentanza legale/amministrativa/direzione della società (con applicazione del criterio di residualità) occorrerà motivare la scelta.
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